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高値づかみをしないM&A
成功するプライシングの秘訣
高値づかみをしないM&A
著者:アビームM&Aコンサルティング (編集)
出版社:中央経済社
出版日:2012/1/25
Amazon商品の説明より
『高値づかみをしないM&A』―成功するプライシングの秘訣
日本企業が買い手となるM&A取引では「高値づかみによる失敗が多い」というのが現実。本書では、どうすれば高値づかみをせずにすむか、そのポイントを、わかりやすく解説。
「このディール、いくらまでなら出せるか」M&Aを成功させるコツ=支払える上限値の算出ノウハウをステップごとに解説。
目次
| 第1章 | ３種類のバリュエーション |
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| 大半のM&A取引は「高値づかみ」 |
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| バリュエーションの実施時期をめぐる大論争 |
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| M&Aでは３種類のバリュエーションを実施 |
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| 「簡易バリュエーション」では価格感がわかればよい |
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| 「分析目的のバリュエーション」は高値づかみをしないために必須 |
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| 「説明目的のバリュエーション」は世間が一般にイメージするバリュエーション |
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| 目的に応じたバリュエーション手法を採用 |
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| ●市場価値ではダメなのか |
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| 過去の失敗から学ぶことも重要 |
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| ●ポストM&AもPDCAでしっかり検証 |
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| 第１章の要点 |
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| 第2章 | 高値づかみをしないプライシング |
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| 高値づかみしないためには上限値がわかればよい |
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| 第1節 | 掛け値なしの実力値の算定 |
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| 実力値はDCF法で算定 |
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| M&A巧者は事業計画が気になる |
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| 買い手は対象会社が作成した事業計画を鵜呑みにできるか |
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| ●売り手の事業計画には隠された意図がある |
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| だから買い手は自衛が必要 |
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| 事業計画を検証するのはビジネスDD |
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| ●DDは必ず実施しなくてはいけないのか |
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| スタンドアロンバリューは掛け値なしの実力値 |
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| セラーズバリューは売り手の売却希望価格 |
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| ●対象会社はDDの結果を受けて事業計画の修正はしない |
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| 事業譲受の場合は確認事項が増える |
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| スタンドアロンバリューは自らの手で算定すべき |
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| 第２章 第１節の要点 |
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| 第2節 | 入札での上限値の算定 |
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| バイヤーズバリューは入札での上限値 |
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| 上限ギリギリいっぱいのバイヤーズバリューを求める |
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| ●バイヤーズバリューを上回る防御価値 |
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| シナジー効果の定量化では数字になるシナジー効果のみを抽出すること |
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| シナジー効果の算定は保守的かつざっくりと |
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| シナジー効果はブレインストーミングで抽出 |
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| 効果がでやすいシナジー効果 |
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| アップサイドのシナジー効果を対象会社に寄せることが買い手にとっても得策 |
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| ダウンサイドのシナジー効果抽出を忘れない |
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| ●投資ファンドはシナジー効果を出せるのか |
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| シナジー効果を分類する |
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| 実現できるシナジー効果のみをバイヤーズバリューに反映 |
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| ●入札競合のバイヤーズバリューを勝手試算 |
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| 「シナジー効果考慮後の事業計画」はこの時点で作成しておきたい |
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| ●グリーンフィールド投資もオプションとして考慮 |
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| 第２章 第２節の要点 |
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| 第3節 | 説明責任を果たせるプライシング |
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| 対象会社のステータスによって異なるプライシング |
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| ●シナジー効果は誰のものか？ |
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| 【非上場会社に対するプライシング】 |
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| 買い手・売り手とも考えていることはシンプル |
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| 売り手は買い手が想定するバイヤーズバリュー（上限値）がわからない |
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| 買い手は売り手が想定する下限値の予測が困難 |
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| 落としどころは売り手よし・買い手よしの値 |
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| ●再生会社の場合は |
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| 買い手は買収後の財務諸表の姿が気になる |
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| 意外と重要な手取り論 |
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| ●アーンアウトを賢く使う |
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| 説明責任は第三者算定機関による株価算定書 |
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| 【上場会社に対するプライシング】 |
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| 上場会社の買収はTOBが基本 |
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| TOB価格は買い手と対象会社の経営陣とで交渉 |
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| ●企業価値が上がれば敵対的買収もありか？ |
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| 売り手が想定する下限値は現行株価 |
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| 売り手（一般株主）の関心ごとはTOBプレミアムの大きさ |
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| ●対象会社の経営陣は株主の利益を本当に最大化してくれるか |
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| TOBプレミアムは買い手にとっては支配権の対価，売り手にとっては補償 |
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| ●ディスカウントTOBは出来レース |
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| TOB時の買い手側のプライシング |
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| TOB時の対象会社側のプライシング |
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| ●合併でもプレミアムはつくのか |
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| 下限の設定は少数株主保護のため |
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| 公開買付届出書と意見表明報告書 |
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| 説明責任を果たすための三種の神器 |
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| 不完全な市場は健全なプライシングの阻害要因 |
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| ●対価がカブとカネとでは何が変わるのか？ |
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| 第２章 第３節の要点 |
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| 第3章 | アドバイザーを困惑させる一言 |
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| アドバイザーの本音 |
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| 第３章はオムニバス形式で解説 |
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| 第1節 | M&A戦略 |
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| 「何か玉があったら持ってきて」 |
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| 「決算対策にあの会社を連結対象にしたい」 |
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| （最終契約が近いタイミングで）「このディール，このまま進めても大丈夫なんだっけ？リスクないんだっけ？」 |
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| 第2節 | DD（デューデリジェンス） |
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| 「一通りのDDでいいです」 |
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| 「対象会社からの協力は期待しないでください」 |
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| （DD報告会の後）「で，どうしたらいいでしょうか」 |
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| 第3節 | バリュエーション |
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| 「ドラフトは先方にも渡しておきました」 |
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| 「こんなお願いをしていいのかわかりませんが……」 |
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| （バリュエーション結果の報告会の後）「買収価格はいくらにしたらいいですか？」 |
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| 第4節 | ディールアドバイザリー |
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| 「金がいる，株を売ってくれ」 |
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| 「御社と○○社を共同アドバイザーとしますので，後はよろしくやってください」 |
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| 「法務は顧問弁護士が担当します」 |
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| 第5節 | ポストM&A |
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| （管轄することになる事業部から）「あの会社を買収したのか！」 |
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| 「統合より今期の数字！」 |
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| 「結局，文化が違うんですよ」 |
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| 第３章：買い手へのメッセージ |
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| 付録 | ワークシート集 |
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| 対象会社情報 |
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| DCF法による企業価値の算定 |
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| 索引 |
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